A企业先收购B企业股权再吸收合并B企业的双方总体税负

来源：时间：2015/10/28 10:24:44

A企业先收购B企业股权再吸收合并B企业的双方总体税负

B企业的两个股东将股权转让给A企业时，取得转让股权收入10亿元，按照财产转让收入应缴纳个人所得税(10-1)×20%=1.8(亿元)。A企业吸收合并B企业时，因其属于同一控制下且不一家企业(以下简称A企业)找到笔者，介绍说他们公司近期准备出资10亿元，收购另外需要支付对价的企业合并，符合特殊重组条件，A企业接受B企业的探矿权的计税基础可以被合并前企业的原有计税基础确定，不确认转让所得，无须缴纳企业所得税。但是筹划方案中忽视了一点，即虽然A企业出资10亿元从B企业原两个自然人股东手中购买了B企业的股权，但是B企业资产并未发生变化，也未取得所得和缴纳企业所得税，所以合并前B企业的探矿权的计税基础仍然是1亿元，这样合并后探矿权这一特许权的计税基础也仍然是1亿元，所以合并后的A企业在以后无形资产摊销时，企业所得税前只能扣除1亿元，比直接收购探矿权税前少摊销9亿元，多缴企业所得税9×25%=2.25(亿元).