中级会计考点有限责任公司的组织机构内容整理如下

来源：信阳恒企会计培训学校时间：2021/4/10 12:15:01

中级会计师《经济法》核心考点：有限责任公司的组织机构

有限责任公司的组织机构

有限责任公司通常应建立股东会、董事会和监事会，但也存在“三会”不健全的特殊情况：

(1)一人有限责任公司、国有独资公司不设股东会。

(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设1名执行董事，执行董事可以兼任公司经经理;可以不设监事会，设1～2名监事，监事不能兼任董事、高管。

(一)股东会

1.性质：权力机构

2.组成：全体股东(不论持股多少)

3.职权

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会或者监事的报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(10)修改公司章程。

4.股东会会议

(1)定期会议：应当按照公司章程的规定按时召开。

(2)临时会议：

临时会议的提议召开主体

①代表1/10以上表决权的股东;

②1/3以上的董事;

③监事会或者不设监事会的公司的监事。

5.股东会的召开

(1)首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。

(2)以后的股东会会议

【注意】1看程序、2看表决权

6.通知

召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。(约定?至少15日)

7.股东会的决议

(1)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

(2)特别决议

a.修改公司章程;b.增加或者减少注册资本;c.公司合并、分立、解散;(2017年综合题)d.变更公司形式。

②股东会对特别事项作出决议时，必须经代表(全体)2/3以上表决权的股东通过。(法定)

【注意】其他事项(一般决议)的通过由公司章程规定。

【口诀】有限责任公司：一般决议章程定，特别决议法定

8.记录签名：出席会议的股东应当在会议记录上签名。

9.不开股东会直接作出决定的特殊情形

对股东会行使职权的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

(二)董事会

1.性质：执行机构

2.组成(1)人数：3～13人

(2)职工代表

①两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。

②董事会(和监事会)中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(3)董事长的产生

有限责任公司董事会设董事长1人，可以设副董事长;董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

(4)董事任期

①董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年(≤3年);董事任期届满，连选可以连任。

②董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

(5)小公司可以不设董事会

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。

3.职权

(1)4项独立职权

①决定公司的经营计划和投资方案;

②决定公司内部管理机构的设置;

③决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

④制定公司的基本管理制度。

【记忆】计划+方案;经理担任及报酬、基本管理制度

(2)6项附属职权

①召集股东会会议，并向股东会报告工作;

②执行股东会的决议;

③制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

④制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

⑤制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

⑥制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

(3)公司章程规定的其他职权

4.召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

5.董事会的决议

(1)表决权的计算：一人一票。

(2)董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。

6.记录签名：出席会议的董事应当在会议记录上签名。

7.经理

(1)有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。

(2)经理的职权，包括但不限于：

①拟订公司的基本管理制度;

②制定公司的具体规章;

③提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

④决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

(3)经理列席董事会会议。

(三)监事会

1.性质：监督机构

2.组成

(1)人数：成员不得少于3人(≥3人)。

(2)监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

(3)主席的产生：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

(4)董事、高级管理人员不得兼任监事。

(5)监事的任期每届为3年(=3年，而非≤3年)。

(6)小公司可以不设监事会

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。

3.主要职权

(1)检查公司财务;

(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(4)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

(5)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

(6)向股东会会议提出提案。

(7)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

(8)监事会、不设监事会的公司监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

(9)监事会、不设监事会的公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

4.监事会的决议

(1)有限责任公司监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，监事会决议应当经半数以上(≥1/2)监事通过，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

(2)股份有限公司监事会每6个月至少召开一次会议。