未(足额)实缴出资的股东的责任承担

来源：海口恒企会计培训学校时间：2019/9/8 9:26:26

(一)根据公司章程规定应当履行出资义务而未履行出资义务的情况下，未履行出资义务股东可能承担的责任

1.继续履行出资义务。如前所述，根据公司法解释(三)第十八条，股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，公司有权请求该股东履行出资义务。

2.在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。根据公司法解释(三)第十八条、第十三条第二款，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的(以下简称“公司债务补充赔偿责任”)，人民法院应予支持。

综上，未履行出资义务的股东转让股权后可能承担继续履行出资义务、公司债务补充赔偿责任，前述责任不因股权转让而豁免。

(二)因公司章程规定的出资期限尚未到达，股东尚不需履行出资义务的情况下不应承担相关责任

如前所述，笔者认为《公司法》及公司法解释(三)所述继续履行出资义务、公司债务补充赔偿责任的前提是该等股东未履行或者未全面履行出资义务。如果股东未实缴出资并未违反公司章程的规定，比如因公司章程规定的出资期限尚未到达等，则该股东在未实缴出资情况下转让股权不应承担继续履行出资义务、公司债务补充赔偿责任。股东已经认缴但未届履行期限的出资义务应由受让方承担，若受让方未按公司章程规定履行出资义务，则其应承担继续履行出资义务、公司债务补充赔偿责任。