中级会计经济法核心考点股票的发行

来源：洛阳恒企会计培训学校时间：2021/3/28 21:27:38

中级会计师《经济法》核心考点：股票的发行

(一)首次公开发行股票的一般条件(同样适用于上市公司增发新股)

1.基本条件

(1)具备健全且良好的组织机构;

(2)具有持续盈利能力，财务状况良好;

(3)上市公司最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;

(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

(二)在主板和中小板首次公开发行的条件(2019新增)

1.主体资格

(1)发行人应当是依法设立且合法存续3年以上的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。

(2)发行人的股权清晰、注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

(3)生产经营合规情况

发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，最近3年内主营业务和董事、高级管理人员(不包括监事)没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

【记忆】有持续经营能力，公司结构稳定

2.规范运营

(1)董监高不得存在下列行为：

处罚机关:司法机关

董监高行为:因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的。

处罚机关:中国证监会

董监高行为:(1)最近36个月内受到行政处罚

(2)被采取证券市场禁入措施尚在禁止期的

(3)涉嫌违法违规被调查，尚未有明确结论意见的

处罚机关:证券交易所

董监高行为:最近12个月内受到证券交易所的公开谴责

(2)发行人不存在法定的违法行为

a.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。

b.最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

c.最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。

d.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

e.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

f.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

g.发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

h.发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

3.财务与会计

(1)盈利能力

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元(>3000万)，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

(2)经营情况(符合其一即可)

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

(3)股本总额：发行前股本总额不少于人民币3000万元。

(4)无形资产占比

最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。(≤20%)

(5)亏损

最近一期期末不存在未弥补亏损。

(6)发行人申报的文件中不得有下列情形

a.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

b.滥用会计政策或者会计估计;

c.操纵、伪造或篡改编制财务报表所以及的会计记录或者相关凭证。

(7)持续盈利能力

发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形：

a.主营业务重大变化

发行人的经营模式、产品或服务的品种结构行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

b.过度依赖

①依赖关联方或重大不确定性客户盈利

发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

②依赖投资(非主营业务)盈利

发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

c.知识产权存在重大不利变化的风险

发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。

(三)在创业板首次公开发行的条件(2019新增)

与在主板、中小板IPO的条件相同点：

1.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。

2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

3.发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

4.发行人具有完善的公司治理结构。

5.发行人的财务报表由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

6.发行人内部控制制度由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

7.发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形：

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(2)最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的;

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

8.发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。

与主板、中小板不同条件

(四)上市公司的公开发行

配股

(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的“30%”

(2)控股股东应在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量

(3)采用“代销方式”发行

【注意】控股股东不履行认配股份的承诺，或代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量“70%”，发行人应当按发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东

增发

(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据

(2)除金融类企业外，“最近一期期末”不存在“持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资”的情形

(3)发行价格应不低于公告招股意向书前“20个交易日”公司股票均价“或”“前1个交易日”的均价

【注意】高于两者中的较低者即可